室谷総合法律事務所 Lawメールニュースレター（第30号）
配信日時：2021/04/07 10:35
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★★室谷総合法律事務所 Lawメールニュースレター（第30号）★★
★★2021.4.7 ★★ https://murotani-law.jp
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室谷総合法律事務所Lawメールニュースレター運営事務局です。
桜花の候、ますますご清祥の段、お慶び申し上げます。
初夏を思わせる暖かい日が続いています。大阪の桜は多くの学校の入学式を前に
散ってしまいそうで残念な気もします。今月から新たな生活を始められる方も多い
のではないでしょうか。当事務所も新たな気持ちで業務に取り組んでいきたいと考
えています。
それでは、第３０号も法律関連情報や弁護士の日常、考えていることなどをお届
けします。皆様の毎日に少しでもお役に立てれば幸いです。
是非、ご覧ください！
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◆ １．室谷総合法律事務所とは・・・
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「全面的に信頼できる法律事務所であること」
「専門的かつ総合的な法律事務所であること」
「社会正義を重んじる法律事務所であること」
をモットーにしている法律事務所です。現在、弁護士３名、事務局２名体制です。
取扱業務は企業法務（大企業から中小企業まで企業の規模も幅広く、業務内容も
幅広く扱っております）、一般民事（交通事故、相続破産、家事事件等）、刑事、
プロボノ案件と幅広く取り扱っており、上記モットーを実践することを心がけてお
ります。
場所は大阪・関西・東京だけに限らず、全国対応しております。
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◆ ２．お知らせ
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前回のメールニュースレターでもお伝えしておりましたが、下記の内容でオンラ
インセミナーを開催いたします。
まだ少し席に余裕がありますので、ご出席いただける方は、お名前、所属会社名、
お電話番号、ＦＡＸ番号、メールアドレスをファックス送信又はメール送信でお伝
えいただければと存じます。
記
内 容：「同一労働同一賃金」と労働法改正について
日 時：令和３年４月２７日（火）１６時００分～１７時３０分
会 場：「Zoom」のウェビナー機能を利用したオンラインセミナー
参加費：無料
詳細はこちらでご確認いただけます。
リンク https://murotani-law.jp/1666/
なお、当事務所では、５月以降も定期的にオンラインセミナーを開催する予定に
しております。労働・知的財産・債権回収等、多くの皆様にお役立ていただける内
容をご準備してまいりますので、ぜひご期待ください。
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◆ ３．法律・裁判例情報
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【会社法改正のポイント２】
令和元年１２月１１日に「会社法の一部を改正する法律」が公布され、その一部
を除いて本年3月より改正会社法が施行されました。今回の改正のポイントは大き
く（1）株主総会資料の電子提供制度の創設（会社法第３２５条の２～第３２５条
の５）、（2）株主提案権の濫用的な行使を制限するための措置の整備（会社法第
３０５条4項、5項）、（3）取締役の報酬に関する規律の見直し（会社法第２０２
条の２、第２３６条3項、4項、第３６１条1項、7項、第４０９条3項）、（4）会
社補償及び役員などのために締結される保険契約に関する規律の整備（会社法第４
３０条の２、第４３０条の３）、（5）社外取締役に関する規律の整備（会社法第
３２７条の２、第３４８条の２）、（6）社債の管理に関する規律の整備（会社法
第７１４条の２～４、第７３７条１項）、（7）株式交付制度の創設（会社法第２
条、第７７４条の２～１１、第８１６条の２～１０）になります。前回のメールニ
ュースレターでは上記ポイント（1）（2）を取り上げましたので、今回は（3）な
いし（5）の取締役に関する規定を取り上げ、（6）及び（7）については次回のメ
ールニュースレターにて取り上げたいと思います。
まず、取締役の報酬等について、（ア）有価証券報告書提出会社（公開会社かつ
大会社に限る）と監査等委員会設置会社への報酬等の決定方針の決定の義務付け、
（イ）株式等の金銭でない報酬等を付与する場合のその上限等に関する株主総会決
議の義務付け、（ウ）報酬等である株式等の発行手続の特則を整備し、上場会社の
取締役に対して報酬の目的で発行する株式については払込金額を０円とし、新株予
約権については払込みを要しない方法を選択可能としたこと、（エ）事業報告の記
載事項として、報酬決定方針のほか、業績連動報酬に関する事項や、報酬として交
付した株式等に関する事項の追加がなされました（3）。これらにより、報酬等に関
する情報開示の充実が図られ、株主にとっては報酬内容の分かりにくさを解消でき、
一方、企業にとってはこれまで以上に株式や新株予約権を報酬の内容とする業績連動
型報酬の導入が簡便となるため、取締役に対する適切なインセンティブを付与する
ことが可能となり、株主及び企業の双方にとって有益な改正と考えられます。
また、これまで優秀な人材を確保し、役員の職務執行の過度の委縮を避けるために
利用されてきた役員の責任に対する会社補償や役員賠償責任保険ですが、企業と役員
の利益が相反する場面もあり、利益相反取引規制を適用すべきではないかとの考えも
ありながら、その規律は明確ではありませんでした。そこで、今回の改正により、利
益相反取引に準じて取締役会（取締役会費設置会社では株主総会）の承認を要する等
の規定が新設され、規律が明確化されました（4）。規律が明確化されたことにより、
これらの補償や保険制度を活用してより実効的かつ機動的な取締役の業務執行が期待
される一方、既に締結していた補償契約や保険契約が新制度におけるものと内容が適
合するか否か検討の必要があります。
さらに、今回の改正により、上場会社等において社外取締役を置くべき旨及び一定
の場合における社外取締役への業務執行の委託制度が規定されました（5）。これは、
社外取締役においては客観性が求められる一方で、MBO（マネジメント・バイアウト）
や親子会社間の取引のように、会社と取締役の利益が相反したり、支配株主と少数株
主の利益が相反するような場面で、公正担保措置として社外取締役が経営陣から独立
した立場で会社のために交渉等を行う必要があることに鑑み、このような場合には社
外取締役の要件を満たさないと判断されないことを明記したものです。もっとも、当
該場合であっても社外取締役に業務執行を委託するには、その都度取締役会決議が必
要となるので、その点は注意が必要です。また、社外取締役への業務執行の委託が社
外取締役であることの要件非該当性を基礎づけないとしても、社外性要件との関係で
は、なおどの程度の関与であれば許されるのかについて検討が必要になると思います。
以上のように、今回の改正では企業にとって良い影響が期待されるものも多いです
が、その反面、これまでにはない検討を要するものもあります。弊所では、改正の経
緯を踏まえ、実務にも考慮した検討をしてまいりますので、お気軽にご相談ください。
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◆ ４．独り言
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ステイホームな休日を楽しむべく、Nintendo Switchを購入しました。ソフトは
【桃鉄】です。電車が大好きな4歳の長男と一緒に楽しむためでした。ゲーム機を購
入するのは十数年ぶりでしたので、僕自身とてもワクワクしながらゲームを始めまし
た。最新ゲームの映像の美しさや迫力に驚きながらプレイを楽しんでいたのですが、
突然長男が「こわい」と言って泣き出してしまいました（横で見ていた1歳の長女も
同時に）。定番の変身シーンがこわかったようです。それ以降は「ゲーム消して」と
言われてしまい、できなくなりました。「次に一緒にできるのはいつかな？」と思
いながら、こっそり一人で楽しんでいます（柳知幸）。
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◆ ５．最後に
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さて、室谷総合法律事務所Lawメールニュースレター第３０号はいかがでしたで
しょうか。
お知らせ欄でもお伝えさせていただきました４月２７日開催予定の弊所オンライ
ンセミナーですが、まだお申込みいただけますので、ご興味のある方はぜひご参加
いただければと存じます。
弊所では、オンラインセミナーのテーマにある項目はもちろんのこと、その他の
内容についてもご相談や研修・講演講師等も多数お受けしております。気になるこ
とがありましたらお気軽にご相談ください。
これからも弊所Lawメールニュースレターで、法律問題や時事問題を身近で分か
りやすく感じていただければ幸いです。
今後も、少なくとも毎月１回、皆様に有益な情報を配信できるように頑張ります！
郵送版ニュースレターについても年１回、引き続き、行う予定ですので、郵送版ニ
ュースレターもよろしくお願い致します。なお、郵送版ニュースレターは弊所のホ
ームページにてご覧いただくことも可能です。ご興味がおありでしたら是非ご覧く
ださい。
リンク https://murotani-law.jp/news/
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ドレスか電話にてご連絡ください。
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TEL．06-6535-7340
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ております。今後メールの受信をご希望されない方は、大変お手数ですが以下のＵ
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室谷総合法律事務所
代表弁護士 室谷 光一郎 弁護士 柳 知 幸 弁護士 堀ノ内 佳奈
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